BAĞLI ORTAKLIĞINA SONRADAN BİRLEŞME UYGULAYAN ŞİRKETLERDE, BAĞLI ORTAKLIK YATIRIM TUTARI İLE DEVRALINAN ŞİRKETİN ÖZ SERMAYE TUTARI İLİŞKİSİNİN İNCELENMESİ VE BİLANÇODA RAPORLANMASI
Author :
Abstract
Şirketler artan rekabet ortamında hayatta kalmak ve karlılıklarını artırmak amacıyla diğer şirketlere ortak olmakta, birkaç yıl sonra ise verimliliği artırmak amacıyla (özellikle maliyetleri düşürmek ve sinerji oluşturmak için) birleşme yoluna gitmektedirler. Bu çalışmada, şirket birleşmesinin özel bir türü olan devralma yoluyla sonradan birleşmede, bağlı ortaklık yatırımı hesabı tutarının, devralınan şirketin öz sermaye tutarına olan fazlalığının nasıl giderileceği muhasebe kayıtları ve devralan şirket bilançosunda nasıl raporlanacağı Türkiye Finansal Raporlama Standartları ve Kurumlar Vergisi Kanunu’na göre ele alınacaktır. Bağlı ortaklık ve İştirak yatırımlarına yönelik devrolunan şirketin tasfiye durumu bu makalenin kapsamı dışındadır. Türkiye Finansal Raporlama Standardı (TFRS 3 İşletme Birleşmeleri) kapsamında bir işlemin birleşme olarak muhasebeleştirilmesi için, söz konusu işlemde “kontrolün” el değiştirmiş olması gerekmektedir. Edinen işletme, birleşmesi neticesinde konsolide finansal tablo hazırlayacaktır. Bağlı ortaklığın sonradan devralınması durumunda ise, “Ortak Kontrole Tabi İşletmelerin Birleşmeleri” kapsamında muhasebeleştirilecektir. Vergi Kanunlarına göre ise; bağlı ortaklığı ile birleşen şirketlerde oluşacak yeni bilançoda, bağlı ortaklığın kayıtlı değeri ile devrolan şirketin öz sermayeleri arasındaki olumsuz fark gider yazılarak kapatılmaktadır. Ancak, gider yazılan bu tutarın vergiye tabi kazanca etkisi farklı yorumlanmaktadır. Bir görüşe göre mevzuatta herhangi bir hüküm olmadığı için söz konusu bu gider, vergiye tabi kazançtan indirilemez, diğer bir görüşe göre ise söz konusu bu gider, ticari bir faaliyet amacıyla yapılan finansal yatırımdan kaynaklandığı için kurum kazancından indirilmelidir. Kurumlar Vergisi Kanunu’nda bu konuda açık bir hüküm olmadığı ve şirketin ticari bir faaliyeti neticesinde bu gider ortaya çıktığı için, vergiye tabi kurum kazancından indirilmesi gerektiği görüşündeyiz.
Keywords
Abstract
Companies become partners with other companies in order to survive in an increasingly competitive environment and increase their profitability, and after a few years they choose to merge in order to increase efficiency (especially to reduce costs and create synergy). In this study, we will discuss how the positive difference of the subsidiary investment account amount from the equity amount of the acquired company will be eliminated and how it will be reported in the balance sheet of the acquiring company in subsequent merger through takeover, which is a special type of merger, in accordance with the Turkish Financial Reporting Standards and Corporate Tax Law. The liquidation status of the acquiring company for investments in Subsidiaries and Affiliates is out of the scope of this article. In order for a transaction to be accounted as a merger within the scope of the "TFRS 3 Business Combinations" standard, the "control" in the transaction must have changed hands. As a result of the merger, the acquirer is required to prepare consolidated financial statements. In the event of a subsequent merger of a subsidiary, the subsidiary must be accounted within the scope of "Mergers of Enterprises Subject to Joint Control". According to the Tax Laws; In the new balance sheet to be formed in companies merged with its subsidiary, the negative difference between the registered value of the subsidiary and the equity of the acquired company is covered by showing expense. However, the effect of this amount on the taxable income is interpreted differently. According to one view, this expense cannot be deducted from taxable income because there is no provision in the legislation, and according to another view, this expense should be deducted from the corporate income as it is derived from a financial investment made for a commercial activity. We are of the opinion that since there is no explicit provision on this subject in the Corporate Tax Law and this expense arises as a result of a commercial activity of the company, it should be deducted from the taxable corporate income.
Keywords
- Apali, İ. (2019), Şirketlerde Birleşme ve Bölünme İşlemlerinde Ortaya Çıkan Ayrılma Akçesinin Ödenmesinin Türk Ticaret Kanunu ve Vergi Kanunları Açısından Değerlendirilmesi, Vergi Dünyası Dergisi, s.134-138.
- Bayram, S. (2017), Uygulama Örnekleriyle Bölünme Birleşme ve Tasfiye İşlemleri, Maliye Hesap Uzmanları Derneği.
- Gelir İdaresi Başkanlığı. (2021). www.gib.gov.tr:
- http://www.gib.gov.tr/index.php?id=1079&uid=WC97mbJYdmM9uJ9Z&type=ozelge, (Erişim tarihi 27/01/2021)
- https://www.gib.gov.tr/search/node/22668%20type%3An_ozelge, (Erişim tarihi 22/01/2021)
- https://www.gib.gov.tr/search/node/B.07.1.G%C4%B0B.4.34.16.01-KVK%208- 729%20type%3An_ozelge, (Erişim tarihi 12/03/2021)
- Göktürk, K, (2013), Türk Ticaret Kanununa Göre Ticaret Şirketlerinin Birleşme Süreci ve Bazı Sorunlar”, Gazi Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, Gazi Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, 17(1-2), 631-662.
- https://www.danistay.gov.tr/guncel-karar-arsiv (Erişim tarihi: 22.01.2021)
- Danıştay Dördüncü Dairesinin 16.10.2001 Tarih ve E:2000/2194, K:2001/3835 Sayılı Kararı
- Ersoy, A. (2004), Uluslararası Muhasebeye Göre Ticari Birleşmeler ve Konsolidasyon Uygulamaları, Yaklaşım,136, 27-52
- Eroğlu, O. (2014), Kurumlar Vergisinde Vergi Planlaması, Ankara: Ekin Yayınevi
- Kocaer, Ş. (2015). Şirket Yeniden Yapılandırmaları, Şeçkin Yayıncılık, Ankara
- Karapınar, A. (2006). Uluslararası Finansal Raporlama Standartlarına (IFRS Taslak 3) Göre İşletme Birleşmeleri, Gazi Kitabevi, Ankara
- Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (2021). Mayıs 6 tarihinde www.kgk.gov.tr :
- https://www.kgk.gov.tr/DynamicContentDetail/5292/TMS/TFRSlerin-Uygulanmas%C4%B1na- Yo%CC%88nelik-I%CC%87lke-Kararlar%C4%B1 (Erişim tarihi 15/05/2021)
- Mutluer, M.K., Dayanç, N.N. (2019), Vergi Hukuku Genel ve Özel Hükümler, Yetkin Yayınevi, Ankara
- Şen, İ.K. ve Karagül A.A. (2018). Büyük ve Orta Boy İşletmeler İçin Finansal Raporlama Standardına Göre Ortak Kontrole Tabi İş Birleşmelerinin Raporlanmasında Kullanılacak Hakların Birleştirilmesi Yöntemi ve Bir Uygulama, Ankara SMMMO Muhasebe ve Vergi Uygulamaları Dergisi, Nisan,169-187.
- Öcal, E. (2009). İştirak Sermayesinin Kaybedilmesinin Vergisel Sonuçları, Yaklaşım Dergisi
- Türk, S.H. (1996). Ticaret Ortaklıklarının Birleşmesi, Banka ve Ticaret Hukuku Araştırma Enstitüsü, s. 82
- Yasaman, H. (1987). Anonim Ortaklıların Birleşmesi, Banka ve Ticaret Hukuku Araştırma Enstitüsü, Ankara, 1987.
